2025年秋、老舗化粧品メーカー「マンダム（4917）」を巡り、経営陣によるMBO（マネジメント・バイアウト）と、旧村上ファンド系投資会社による大量保有・買い増しという攻防が注目を集めている。
なぜマンダムがターゲットになったのか、そして村上ファンド側の狙いはどこにあるのかを整理する。
村上ファンドとは
「村上ファンド」とは、元通産官僚の村上世彰氏が率いた投資グループの通称である。
1990年代後半から2000年代にかけて、企業の資本効率改善や株主還元の強化を訴える「物言う株主」として知られ、昭栄・東京スタイル・阪神電鉄などに積極的に介入してきた。
2006年のニッポン放送株取引を巡るインサイダー事件以降、表舞台からは退いたが、近年は**旧村上系投資会社（シティインデックスイレブンス、レノなど）が再び市場で存在感を強めている。
マンダムに起きていること
2025年、マンダムは創業家主導のMBOを発表し、株式の非公開化を目指している。
一方、旧村上ファンド系の投資会社が相次いでマンダム株を買い増し、保有比率は20％近くに達していると報じられた。
マンダム経営陣はこれを受け、大規模買付者に対する説明要求・新株予約権による防衛策を検討している。
村上ファンド系がマンダムを狙う理由
① 株主価値と株価の乖離
マンダムのPBR（株価純資産倍率）は長らく1倍を下回り、「市場から過小評価されている」状態が続いていた。
さらに、経営陣が提示した**TOB価格（1株1,960円）を市場株価が上回るなど、「MBO価格が安すぎる」**との声が強まっている。
旧村上ファンド側は、こうしたギャップを突き「真の企業価値を反映させるべき」と主張していると見られる。
② MBO局面は介入のチャンス
経営陣による非公開化の動きが出ると、外部投資家が交渉カードを持ちやすい局面となる。
大量保有を通じて発言力を高め、TOB価格の引き上げを促したり、経営陣との交渉を優位に進めたりする戦略が取られることが多い。
村上ファンド系は、こうした「MBO前後の評価差益」を狙う典型的なアクティビスト戦術を展開している。
③ 資産効率・ガバナンス改善の余地
マンダムは堅実経営を続けてきた一方で、遊休資産や過剰な現金保有が指摘されてきた。
旧村上系のファンドにとっては、こうした企業こそ“改革余地のあるターゲット”となる。
株主価値を引き出し、ROE（自己資本利益率）を改善させることで、リターンを得る構図だ。
マンダムの対応と今後の焦点
マンダム側は現在、
大量保有者に対して意図説明を求める
必要に応じて新株予約権を発行し、防衛策を発動する
といった対応を検討中。
しかし、TOB価格が市場価格を下回っているため、MBO成立は容易ではないと見られている。
今後の焦点は、
村上ファンド系が更なる買い増しを行うか
経営陣がTOB価格を引き上げるか
他のアクティビストや機関投資家が加わるか
に注目が集まっている。
投資家への示唆
マンダムのケースは、企業価値と市場評価のズレを突くアクティビスト戦略の典型例であり、資産効率の低い企業は狙われるという教訓を残す。
投資家としては、こうした動きをいち早く察知し、短期トレンドやニュースを活かす分析力が求められる。
特に、近年は株式市場だけでなく、仮想通貨市場やコモディティ市場にも似たような資金の流れが見られる。
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まとめ
マンダムが狙われた理由は、「老舗ゆえの資本効率の低さ」「創業家中心の経営構造」「市場評価との乖離」にある。
村上ファンド系は、この“隙”を突き、株主価値の最大化を名目に買い増しを進めている。
これは単なる投機ではなく、上場企業のガバナンスと市場評価の在り方を問い直す象徴的事件とも言える。
